In seguito all'attacco a Pearl Harbor e ad altri possedimenti alleati nel Pacifico, il Giappone si mosse rapidamente per espandere il suo impero. A Malaya, le forze giapponesi sotto il generale Tomoyuki Yamashita hanno eseguito una campagna lampo lungo la penisola, costringendo le forze britanniche superiori a ritirarsi a Singapore. Atterrando sull'isola l'8 febbraio 1942, le truppe giapponesi costrinsero il generale Arthur Percival ad arrendersi sei giorni dopo. Con la caduta di Singapore, furono catturate 80.000 truppe britanniche e indiane, unendosi alle 50.000 prese precedentemente nella campagna (Mappa).
Nelle Indie orientali olandesi, le forze navali alleate hanno tentato di prendere posizione nella battaglia del Mar di Giava il 27 febbraio. Nella battaglia principale e nelle azioni nei due giorni successivi, gli alleati persero cinque incrociatori e cinque cacciatorpediniere, ponendo fine alla loro navale presenza nella regione. Dopo la vittoria, le forze giapponesi occuparono le isole, sequestrando le loro ricche riserve di petrolio e gomma (Mappa).
A nord, sull'isola di Luzon, nelle Filippine, i giapponesi, sbarcati nel dicembre del 1941, guidarono le forze statunitensi e filippine, sotto il generale Douglas MacArthur, di nuovo nella penisola di Bataan e catturarono Manila. All'inizio di gennaio, i giapponesi iniziarono ad attaccare la linea degli Alleati attraverso Bataan. Sebbene difendendo ostinatamente la penisola e infliggendo gravi perdite, le forze statunitensi e filippine furono lentamente respinte e le forniture e le munizioni iniziarono a diminuire (Mappa).
Con il crollo della posizione degli Stati Uniti nel Pacifico, il presidente Franklin Roosevelt ordinò a MacArthur di lasciare il suo quartier generale sull'isola fortezza di Corregidor e di trasferirsi in Australia. In partenza il 12 marzo, MacArthur ha consegnato il comando delle Filippine al generale Jonathan Wainwright. Arrivato in Australia, MacArthur fece una famosa trasmissione radiofonica al popolo delle Filippine in cui promise "I Shall Return". Il 3 aprile, i giapponesi hanno lanciato un'importante offensiva contro le linee alleate su Bataan. Intrappolato e con le sue linee diroccate, il maggiore generale Edward P. King consegnò i suoi rimanenti 75.000 uomini ai giapponesi il 9 aprile. Questi prigionieri subirono la "Marcia della morte di Bataan" che vide circa 20.000 morti (o in alcuni casi fuggire) in rotta verso POW campi altrove su Luzon.
Con Bataan sicuro, il comandante giapponese, il tenente generale Masaharu Homma, concentrò la sua attenzione sulle rimanenti forze statunitensi su Corregidor. Corregidor, una piccola isola fortezza nella baia di Manila, fungeva da quartier generale degli Alleati nelle Filippine. Le truppe giapponesi sbarcarono sull'isola la notte del 5/6 maggio e incontrarono una forte resistenza. Stabilendo un beachhead, furono rapidamente rinforzati e respinsero i difensori americani. Più tardi quel giorno Wainwright chiese a Homma termini e entro l'8 maggio la resa delle Filippine fu completa. Sebbene una sconfitta, la coraggiosa difesa di Bataan e Corregidor ha guadagnato tempo prezioso per raggruppare le forze alleate nel Pacifico.
Nel tentativo di aumentare il morale del pubblico, Roosevelt ha autorizzato un raid raid nelle isole del Giappone. Concepito dal tenente colonnello James Doolittle e dal capitano della Marina Francis Low, il piano prevedeva che i predoni facessero volare bombardieri medi B-25 Mitchell dalla portaerei USS Calabrone (CV-8), bombardano i loro obiettivi e poi proseguono verso basi amichevoli in Cina. Sfortunatamente il 18 aprile 1942, Calabrone fu avvistato da un picchetto giapponese, costringendo Doolittle a lanciarsi a 170 miglia dal punto di decollo previsto. Di conseguenza, gli aerei non avevano il carburante per raggiungere le loro basi in Cina, costringendo gli equipaggi a salvare o schiantare i loro aerei.
Mentre il danno inflitto era minimo, il raid ha ottenuto la spinta morale desiderata. Inoltre, sbalordì i giapponesi, che avevano creduto che le isole di origine fossero invulnerabili agli attacchi. Di conseguenza, diverse unità da combattimento furono richiamate per uso difensivo, impedendo loro di combattere sul fronte. Alla domanda da dove fossero decollati i bombardieri, Roosevelt dichiarò che "Venivano dalla nostra base segreta a Shangri-La".
Con le Filippine al sicuro, i giapponesi cercarono di completare la loro conquista della Nuova Guinea catturando Port Moresby. In tal modo speravano di portare in battaglia le portaerei della flotta del Pacifico degli Stati Uniti in modo da poter essere distrutte. Avvisato all'imminente minaccia di intercettazioni radio giapponesi decodificate, il comandante in capo della flotta del Pacifico degli Stati Uniti, l'ammiraglio Chester Nimitz, spedì i vettori USS Yorktown (CV-5) e USS Lexington (CV-2) nel Mar dei Coralli per intercettare la forza di invasione. Guidata dal contrammiraglio Frank J. Fletcher, questa forza avrebbe presto incontrato la forza di copertura dell'ammiraglio Takeo Takagi composta dai vettori Shokaku e Zuikaku, così come il vettore leggero Shoho (Carta geografica).
Il 4 maggio, Yorktown lanciò tre attacchi contro la base giapponese degli idrovolanti a Tulagi, paralizzando le sue capacità di ricognizione e affondando un cacciatorpediniere. Due giorni dopo, i bombardieri terrestri B-17 individuarono e attaccarono senza successo la flotta di invasione giapponese. Più tardi quel giorno, entrambe le forze di trasporto iniziarono attivamente a cercarsi l'un l'altro. Il 7 maggio, entrambe le flotte lanciarono tutti i loro aerei e riuscirono a trovare e attaccare unità secondarie del nemico.
I giapponesi hanno gravemente danneggiato l'oliatore Neosho e affondò il cacciatorpediniere USS Sims. Aerei americani localizzati e affondati Shoho. I combattimenti sono ripresi l'8 maggio, con entrambe le flotte che hanno lanciato attacchi enormi contro l'altra. Cadendo dal cielo, i piloti statunitensi colpirono Shokaku con tre bombe, dando fuoco e mettendolo fuori combattimento.
Nel frattempo, i giapponesi hanno attaccato Lexington, colpendolo con bombe e siluri. Sebbene colpito, LexingtonL 'equipaggio fece stabilizzare la nave fino a quando il fuoco non raggiunse una zona di stoccaggio del carburante per aviazione causando una forte esplosione. La nave fu presto abbandonata e affondata per impedire la cattura. Yorktown è stato anche danneggiato durante l'attacco. Con Shoho affondato e Shokaku gravemente danneggiato, Takagi decise di ritirarsi, ponendo fine alla minaccia di invasione. Una vittoria strategica per gli Alleati, la Battaglia del Mar dei Coralli fu la prima battaglia navale combattuta interamente con aerei.
Dopo la battaglia del Mar dei Coralli, il comandante della flotta combinata giapponese, l'ammiraglio Isoroku Yamamoto, ha ideato un piano per attirare le rimanenti navi della flotta del Pacifico degli Stati Uniti in una battaglia in cui potevano essere distrutte. Per fare questo, progettò di invadere l'isola di Midway, 1.300 miglia a nord-ovest delle Hawaii. Critico alla difesa di Pearl Harbor, Yamamoto sapeva che gli americani avrebbero inviato i loro corrieri rimanenti per proteggere l'isola. Credendo che gli Stati Uniti avessero solo due vettori operativi, navigò con quattro, più una grande flotta di corazzate e incrociatori. Attraverso gli sforzi dei crittanalisti della Marina americana, che avevano infranto il codice navale giapponese JN-25, Nimitz era a conoscenza del piano giapponese e spedì i corrieri USS impresa (CV-6) e USS Calabrone, sotto il contrammiraglio Raymond Spruance, così come i frettolosamente riparati Yorktown, sotto Fletcher, nelle acque a nord di Midway per intercettare i giapponesi.
Alle 4:30 del mattino del 4 giugno, il comandante della forza di trasporto giapponese, l'ammiraglio Chuichi Nagumo, lanciò una serie di attacchi contro Midway Island. Travolgendo la piccola forza aerea dell'isola, i giapponesi hanno martellato la base americana. Mentre tornavano ai vettori, i piloti di Nagumo raccomandarono un secondo attacco sull'isola. Ciò spinse Nagumo a ordinare che il suo aereo di riserva, che era stato armato di siluri, fosse riarmato con bombe. Mentre questo processo era in corso, uno dei suoi aerei da ricognizione riferì di aver localizzato i vettori statunitensi. Sentendo ciò, Nagumo invertì il suo comando di riarmo per attaccare le navi. Mentre i siluri venivano rimessi sull'aereo di Nagumo, gli aerei americani apparvero sulla sua flotta.