Nel giugno del 1940, mentre i combattimenti della Seconda Guerra Mondiale si stavano esaurendo in Francia, il ritmo delle operazioni accelerò nel Mediterraneo. L'area era vitale per la Gran Bretagna, che aveva bisogno di mantenere l'accesso al Canale di Suez per rimanere in stretto contatto con il resto del suo impero. In seguito alla dichiarazione di guerra italiana alla Gran Bretagna e alla Francia, le truppe italiane presero rapidamente il Somaliland britannico nel Corno d'Africa e assediarono l'isola di Malta. Hanno anche iniziato una serie di attacchi di sondaggio dalla Libia all'Egitto di proprietà britannica.
Quell'autunno, le forze britanniche passarono all'offensiva contro gli italiani. Il 12 novembre 1940, un aereo in volo da HMS Illustre colpì la base navale italiana a Taranto, affondando una corazzata e danneggiandone altre due. Durante l'attacco, gli inglesi persero solo due aerei. In Nord Africa, il generale Archibald Wavell ha lanciato un grave attacco a dicembre, Operation Compass, che ha cacciato gli italiani dall'Egitto e catturato oltre 100.000 prigionieri. Il mese seguente, Wavell inviò truppe a sud e liberò gli italiani dal Corno d'Africa.
Preoccupato dalla mancanza di progressi del leader italiano Benito Mussolini in Africa e nei Balcani, Adolf Hitler autorizzò le truppe tedesche ad entrare nella regione per assistere il loro alleato nel febbraio 1941. Nonostante una vittoria navale sugli italiani nella battaglia di Cape Matapan (27-29 marzo , 1941), la posizione britannica nella regione si stava indebolendo. Con le truppe britanniche inviate a nord dell'Africa per aiutare la Grecia, Wavell non fu in grado di fermare una nuova offensiva tedesca in Nord Africa e fu respinto dalla Libia dal generale Erwin Rommel. Alla fine di maggio, anche la Grecia e Creta erano cadute nelle forze tedesche.
Il 15 giugno, Wavell ha cercato di recuperare lo slancio in Nord Africa e ha lanciato l'Operazione Battleaxe. Progettato per spingere il tedesco Afrika Korps fuori dalla Cirenaica orientale e alleviare le truppe britanniche assediate a Tobruk, l'operazione fu un totale fallimento poiché gli attacchi di Wavell furono interrotti sulle difese tedesche. Irritato dalla mancanza di successo di Wavell, il Primo Ministro Winston Churchill lo rimosse e incaricò il Generale Claude Auchinleck di comandare la regione. Alla fine di novembre, Auchinleck iniziò l'operazione Crusader che fu in grado di rompere le linee di Rommel e respinse i tedeschi a El Agheila, permettendo a Tobruk di essere sollevato.
Come nella prima guerra mondiale, la Germania iniziò una guerra marittima contro la Gran Bretagna usando le U-boat (sottomarini) poco dopo l'inizio delle ostilità nel 1939. A seguito dell'affondamento del transatlantico Athenia il 3 settembre 1939, la Royal Navy implementò un sistema di convogli per la navigazione mercantile. La situazione peggiorò a metà del 1940, con la resa della Francia. Operando dalla costa francese, le U-boat furono in grado di navigare ulteriormente nell'Atlantico, mentre la Royal Navy fu allungata a causa della difesa delle sue acque di origine mentre combatteva anche nel Mediterraneo. Operando in gruppi noti come "branchi di lupi", le U-boat iniziarono a infliggere pesanti perdite ai convogli britannici.
Per alleggerire la Royal Navy, Winston Churchill concluse l'accordo Destroyers for Bases con il presidente degli Stati Uniti Franklin Roosevelt nel settembre 1940. In cambio di cinquanta vecchi cacciatorpediniere, Churchill fornì agli Stati Uniti contratti di affitto di novantanove anni su basi militari nei territori britannici. Tale accordo è stato ulteriormente integrato dal programma di prestito / leasing il marzo successivo. Con Lend-Lease, gli Stati Uniti fornirono enormi quantità di equipaggiamento e forniture militari agli Alleati. Nel maggio del 1941, le fortune britanniche si illuminarono con la cattura di un tedesco Enigma macchina di codifica. Ciò consentì agli inglesi di infrangere i codici navali tedeschi che consentirono loro di guidare i convogli attorno ai branchi di lupi. Più tardi quel mese, la Royal Navy segnò una vittoria quando affondò la corazzata tedesca Bismarck dopo un inseguimento prolungato.
Gli Stati Uniti entrarono nella seconda guerra mondiale il 7 dicembre 1941, quando i giapponesi attaccarono la base navale degli Stati Uniti a Pearl Harbor, nelle Hawaii. Quattro giorni dopo, la Germania nazista seguì l'esempio e dichiarò guerra agli Stati Uniti. Alla fine di dicembre, i leader statunitensi e britannici si sono incontrati a Washington, DC, durante la conferenza Arcadia, per discutere della strategia generale per sconfiggere l'Asse. Fu convenuto che il focus iniziale degli alleati sarebbe stata la sconfitta della Germania, poiché i nazisti rappresentavano la più grande minaccia per la Gran Bretagna e l'Unione Sovietica. Mentre le forze alleate erano impegnate in Europa, sarebbe stata condotta un'azione di detenzione contro i giapponesi.
Con l'entrata in guerra degli Stati Uniti, le U-boat tedesche ottennero una vasta gamma di nuovi obiettivi. Durante la prima metà del 1942, quando gli americani adottarono lentamente precauzioni e convogli antisommergibile, gli skipper tedeschi godettero un "momento felice" che li vide affondare 609 navi mercantili al costo di soli 22 U-boat. Nel corso del prossimo anno e mezzo, entrambe le parti hanno sviluppato nuove tecnologie nel tentativo di guadagnare un vantaggio sul loro avversario.
La marea cominciò a cambiare in favore degli alleati nella primavera del 1943, con l'apice che arrivò quel maggio. Conosciuto come "Black May" dai tedeschi, il mese ha visto gli Alleati affondare il 25 percento della flotta di U-boat, pur subendo perdite di spedizione mercantili molto ridotte. Usando tattiche e armi antisommergibile migliorate, insieme ad aerei a lungo raggio e navi da carico Liberty prodotte in serie, gli Alleati furono in grado di vincere la battaglia dell'Atlantico e assicurarsi che uomini e rifornimenti continuassero a raggiungere la Gran Bretagna.
Con la dichiarazione di guerra giapponese alla Gran Bretagna nel dicembre 1941, Auchinleck fu costretto a trasferire alcune delle sue forze ad est per la difesa della Birmania e dell'India. Approfittando della debolezza di Auchinleck, Rommel lanciò una massiccia offensiva che invase la posizione britannica nel deserto occidentale e si spinse in profondità in Egitto fino a quando non si fermò a El Alamein.
Sconvolto dalla sconfitta di Auchinleck, Churchill lo licenziò a favore del generale Sir Harold Alexander. Assumendo il comando, Alessandro diede il controllo delle sue forze di terra al tenente generale Bernard Montgomery. Per riconquistare il territorio perduto, Montgomery aprì la Seconda Battaglia di El Alamein il 23 ottobre 1942. Attaccando le linee tedesche, l'ottava armata di Montgomery fu finalmente in grado di sfondare dopo dodici giorni di combattimenti. La battaglia costò a Rommel quasi tutta la sua armatura e lo costrinse a ritirarsi di nuovo verso la Tunisia.
L'8 novembre 1942, cinque giorni dopo la vittoria di Montgomery in Egitto, le forze statunitensi si precipitarono a terra in Marocco e Algeria come parte dell'Operazione Torcia. Mentre i comandanti statunitensi avevano favorito un assalto diretto all'Europa continentale, gli inglesi suggerirono un attacco al Nord Africa come un modo per ridurre la pressione sui sovietici. Muovendosi attraverso una resistenza minima da parte delle forze francesi di Vichy, le truppe statunitensi consolidarono la loro posizione e iniziarono a dirigersi verso est per attaccare la parte posteriore di Rommel. Combattendo su due fronti, Rommel assunse una posizione difensiva in Tunisia.
Le forze americane incontrarono per la prima volta i tedeschi nella battaglia di Kasserine Pass (19-25 febbraio 1943), dove fu condotto il II Corpo del maggiore generale Lloyd Fredendall. Dopo la sconfitta, le forze statunitensi hanno avviato enormi cambiamenti, tra cui la riorganizzazione dell'unità e i cambiamenti di comando. Il più notevole di questi fu il tenente generale George S. Patton in sostituzione di Fredendall.