In seguito all'invasione della Polonia nell'autunno del 1939, la seconda guerra mondiale cadde in una pausa nota come "Guerra fasulla". Durante questo intervallo di sette mesi, la maggior parte dei combattimenti ebbe luogo nei teatri secondari mentre entrambe le parti cercavano di evitare uno scontro generale sul fronte occidentale e la possibilità di una guerra di trincea in stile I guerra mondiale. In mare, gli inglesi iniziarono un blocco navale della Germania e istituirono un sistema di convogli per proteggere dagli attacchi degli U-boat. Nell'Atlantico meridionale, le navi della Royal Navy ingaggiarono la corazzata tascabile tedesca Ammiraglio Graf Spee nella Battaglia del River Plate (13 dicembre 1939), danneggiandolo e costringendo il suo capitano a far affondare la nave quattro giorni dopo.
Neutroso all'inizio della guerra, la Norvegia divenne uno dei principali campi di battaglia della Guerra fasulla. Mentre entrambe le parti erano inizialmente inclini a onorare la neutralità norvegese, la Germania iniziò a vacillare poiché dipendeva dalle spedizioni di minerale di ferro svedese che passava attraverso il porto norvegese di Narvik. Comprendendo ciò, gli inglesi iniziarono a vedere la Norvegia come un buco nel blocco della Germania. Le operazioni alleate furono anche influenzate dallo scoppio della guerra invernale tra Finlandia e Unione Sovietica. Alla ricerca di un modo per aiutare i finlandesi, la Gran Bretagna e la Francia cercarono il permesso per le truppe di attraversare la Norvegia e la Svezia in rotta verso la Finlandia. Mentre era neutrale nella guerra invernale, la Germania temeva che se le truppe alleate fossero state autorizzate a passare attraverso la Norvegia e la Svezia, avrebbero occupato Narvik e i giacimenti di minerale di ferro. Non disposti a rischiare una possibile invasione tedesca, entrambe le nazioni scandinave hanno negato la richiesta degli Alleati.
All'inizio del 1940, sia la Gran Bretagna che la Germania iniziarono a sviluppare piani per occupare la Norvegia. Gli inglesi cercarono di estrarre le acque costiere norvegesi per costringere i mercanti tedeschi a navigare in mare dove potevano essere attaccati. Hanno anticipato che ciò provocherebbe una risposta da parte dei tedeschi, a quel punto le truppe britanniche sarebbero atterrate in Norvegia. I pianificatori tedeschi chiesero un'invasione su larga scala con sei sbarchi separati. Dopo alcuni dibattiti, anche i tedeschi decisero di invadere la Danimarca per proteggere il fianco meridionale dell'operazione norvegese.
Iniziando quasi simultaneamente all'inizio di aprile 1940, le operazioni britanniche e tedesche presto si scontrarono. L'8 aprile iniziò la prima di una serie di scaramucce navali tra le navi della Royal Navy e il Kriegsmarine. Il giorno successivo, gli sbarchi tedeschi iniziarono con il supporto fornito dai paracadutisti e dalla Luftwaffe. Incontrando solo una leggera resistenza, i tedeschi hanno rapidamente raggiunto i loro obiettivi. A sud, le truppe tedesche attraversarono il confine e soggiogarono rapidamente la Danimarca. Mentre le truppe tedesche si avvicinavano a Oslo, il re Haakon VII e il governo norvegese evacuarono il nord prima di fuggire in Gran Bretagna.
Nei giorni seguenti, gli impegni navali continuarono con la vittoria degli inglesi nella prima battaglia di Narvik. Con le forze norvegesi in ritirata, gli inglesi iniziarono a inviare truppe per aiutare a fermare i tedeschi. Atterrando nella Norvegia centrale, le truppe britanniche aiutarono a rallentare l'avanzata tedesca ma erano troppo poche per fermarlo completamente e furono evacuate in Inghilterra tra la fine di aprile e l'inizio di maggio. Il fallimento della campagna portò al crollo del governo del primo ministro britannico Neville Chamberlain e fu sostituito da Winston Churchill. A nord, le forze britanniche hanno riconquistato Narvik il 28 maggio, ma a causa degli eventi che si stanno verificando nei Paesi Bassi e in Francia, si sono ritirati l'8 giugno dopo aver distrutto le strutture portuali.
Come la Norvegia, i Paesi Bassi (Paesi Bassi, Belgio e Lussemburgo) desideravano rimanere neutrali nel conflitto, nonostante gli sforzi di inglesi e francesi per convincerli alla causa degli Alleati. La loro neutralità si concluse nella notte del 9-10 maggio quando le truppe tedesche occuparono il Lussemburgo e lanciarono una massiccia offensiva in Belgio e nei Paesi Bassi. Sopraffatti, gli olandesi furono in grado di resistere solo per cinque giorni, arrendendosi il 15 maggio. Correndo a nord, le truppe britanniche e francesi aiutarono i belgi nella difesa del loro paese.
A sud, i tedeschi lanciarono un massiccio attacco corazzato attraverso la foresta delle Ardenne, guidato dal XIX Corpo d'armata del tenente generale Heinz Guderian. Attraversando la Francia settentrionale, i panzer tedeschi, aiutati dai bombardamenti tattici della Luftwaffe, condussero un geniale blitzkrieg e raggiunse la Manica il 20 maggio. Questo assalto interruppe la British Expeditionary Force (BEF), così come un gran numero di truppe francesi e belghe, dal resto delle forze alleate in Francia. Con la tasca che collassa, il BEF ricadde sul porto di Dunkerque. Dopo aver valutato la situazione, furono dati gli ordini di evacuare il BEF in Inghilterra. Il vice ammiraglio Bertram Ramsay è stato incaricato di pianificare l'operazione di evacuazione. A partire dal 26 maggio e per nove giorni, l'Operazione Dynamo ha salvato 338.226 soldati (218.226 britannici e 120.000 francesi) da Dunkerque, utilizzando uno strano assortimento di navi che vanno dalle grandi navi da guerra agli yacht privati.
All'inizio di giugno, la situazione in Francia era triste per gli alleati. Con l'evacuazione del BEF, l'esercito francese e le rimanenti truppe britanniche furono lasciati per difendere un lungo fronte dal Canale alla Berlina con forze minime e senza riserve. Ciò è stato aggravato dal fatto che gran parte della loro armatura e armi pesanti erano state perse durante gli scontri di maggio. Il 5 giugno, i tedeschi hanno rinnovato la loro offensiva e hanno rapidamente rotto le linee francesi. Nove giorni dopo Parigi cadde e il governo francese fuggì a Bordeaux. Con i francesi in pieno ritiro a sud, gli inglesi evacuarono le loro 215.000 truppe rimaste da Cherbourg e St. Malo (operazione Ariel). Il 25 giugno i francesi si arresero, con i tedeschi che richiedevano loro di firmare i documenti a Compiègne nello stesso vagone ferroviario che la Germania era stata costretta a firmare l'armistizio che poneva fine alla prima guerra mondiale. Le forze tedesche occuparono gran parte della Francia settentrionale e occidentale, mentre un stato indipendente e filo-tedesco (Vichy Francia) si formò nel sud-est sotto la guida del maresciallo Philippe Pétain.
Con la caduta della Francia, solo la Gran Bretagna rimase contraria all'avanzata tedesca. Dopo che Londra si rifiutò di iniziare i colloqui di pace, Hitler ordinò di pianificare l'inizio di una completa invasione delle Isole britanniche, nome in codice Operation Sea Lion. Con la Francia fuori dalla guerra, Churchill si mosse per consolidare la posizione della Gran Bretagna e garantire che l'equipaggiamento francese catturato, vale a dire le navi della Marina francese, non potesse essere usato contro gli Alleati. Ciò portò alla Royal Navy ad attaccare la flotta francese a Mers-el-Kebir, in Algeria il 3 luglio 1940, dopo che il comandante francese si rifiutò di navigare in Inghilterra o di ribaltare le sue navi.
Mentre la pianificazione per l'operazione Sea Lion andava avanti, i leader militari tedeschi decisero che era necessario raggiungere la superiorità aerea sulla Gran Bretagna prima che potesse verificarsi qualsiasi atterraggio. La responsabilità di raggiungere questo obiettivo ricadde sulla Luftwaffe, che inizialmente credeva che la Royal Air Force (RAF) potesse essere distrutta in circa quattro settimane. Durante questo periodo, i bombardieri della Luftwaffe dovevano concentrarsi sulla distruzione delle basi e delle infrastrutture della RAF, mentre i suoi combattenti dovevano impegnarsi e distruggere le loro controparti britanniche. L'adesione a questo programma consentirebbe all'Operazione Sea Lion di iniziare nel settembre 1940.
A partire da una serie di battaglie aeree sulla Manica alla fine di luglio e all'inizio di agosto, la battaglia della Gran Bretagna iniziò per intero il 13 agosto, quando la Luftwaffe lanciò il loro primo grande assalto alla RAF. Attaccando le stazioni radar e gli aeroporti costieri, la Luftwaffe lavorava costantemente verso l'interno con il passare dei giorni. Questi attacchi si sono rivelati relativamente inefficaci in quanto le stazioni radar sono state rapidamente riparate. Il 23 agosto, la Luftwaffe ha spostato il focus della loro strategia per distruggere il Comando da combattimento della RAF.
Martellando i principali campi di aviazione del Comando da combattimento, gli attacchi della Luftwaffe iniziarono a farsi sentire. Difendendo disperatamente le loro basi, i piloti di Fighter Command, volando Hawker Hurricanes e Supermarine Spitfires, sono stati in grado di utilizzare i rapporti radar per ottenere un pesante tributo sugli aggressori. Il 4 settembre Hitler ordinò alla Luftwaffe di iniziare a bombardare le città britanniche in rappresaglia per gli attacchi della RAF a Berlino. Ignari del fatto che il bombardamento delle basi del Comando combattente aveva quasi costretto la RAF a prendere in considerazione il ritiro dall'Inghilterra sudorientale, la Luftwaffe obbedì e iniziò gli attacchi contro Londra il 7 settembre. Questo raid segnalò l'inizio del "Blitz", che avrebbe visto i tedeschi bombardare gli inglesi città regolarmente fino al maggio 1941, con l'obiettivo di distruggere il morale dei civili.
Alleggerita la pressione sui loro campi di aviazione, la RAF iniziò a infliggere pesanti perdite ai tedeschi attaccanti. Il passaggio della Luftwaffe alle città bombardate ha ridotto la quantità di tempo in cui i cacciatori di scorta potevano rimanere con i bombardieri. Ciò significava che la RAF incontrava frequentemente bombardieri senza scorta o con quelli che potevano combattere solo brevemente prima di dover tornare in Francia. In seguito alla decisiva sconfitta di due bombardieri di grandi onde il 15 settembre, Hitler ordinò il rinvio dell'operazione Sea Lion. Con le perdite in aumento, la Luftwaffe passò ai bombardamenti di notte. A ottobre Hitler ha nuovamente posticipato l'invasione, prima di scartarla alla fine decidendo di attaccare l'Unione Sovietica. Contro lunghe probabilità, la RAF aveva difeso con successo la Gran Bretagna. Il 20 agosto, mentre la battaglia infuriava nei cieli, Churchill ha riassunto il debito della nazione nei confronti del Comando combattente affermando: "Mai nel campo del conflitto umano è stato dovuto così tanto da così tanti a così pochi".